高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。 在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。 然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！
演员：杰登·马泰尔 瑞秋·齐格勒 朱利安·迪尼森 艾丽西亚·希尔维斯通 凯尔·穆尼 丹尼尔·祖尔格哈德利 拉克兰·沃森 弗里德·德斯特 爱德华多·弗兰科 梅森·古丁 乐洛伊小子 Lauren Balone 蒂姆·海德克 莫伦·塞巴斯蒂安 迈尔斯·罗宾斯 伊莎贝拉·里克 Jacob Moskovitz Daniel Dale Luca R Stagnitta Anzi DeBenedetto
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